Hva er forskjellen på prokura og signaturrett?

Hva er signaturrett?

Signaturrett er den generelle fullmakten til å signere på vegne av et selskap og forplikte det i alle slags saker. Den som har retten, kan signere en leieavtale, en aksjekjøpsavtale, et forlik eller et skjøte, og selskapet er bundet. Retten henger ikke på en stillingstittel: den gis, og i et aksjeselskap er det styret som beslutter hvem som skal ha den, innenfor rammen vedtektene setter.

Den registrerte teksten sier også hvordan retten må utøves. Noen selskaper registrerer én innehaver som signerer alene; andre registrerer kombinasjoner, som to styremedlemmer i fellesskap, eller styreleder sammen med daglig leder. Kombinasjonene er en del av selve retten: en person som står i en fellesskapskombinasjon, kan ikke forplikte selskapet alene, uansett hvor tung tittelen på visittkortet er.

Hvilke personer som står bak kombinasjonene i et konkret selskap, er en egen oppgave å løse, og veiledningen om hvem som kan signere for et selskap går gjennom den fra ende til ende.

Hva er prokura, og hvor går grensen?

Prokura er en snevrere signaturfullmakt for den daglige driften av virksomheten, regulert av prokuraloven. En prokurist kan signere de løpende driftsavtalene i selskapets navn. Loven trekker én uttrykkelig grense: en prokurist kan ikke selge selskapets faste eiendom, og kan ikke pantsette den. Alt på eiendomssiden av den grensen krever signaturrett, eller en særskilt fullmakt gitt for transaksjonen.

Grensen er det som gjør prokura praktisk å dele ut. Et selskap kan gi en betrodd driftsleder muligheten til å holde hverdagen i gang uten samtidig å gi fra seg makten til å disponere over lokalene. For et enkeltpersonforetak er delingen enda renere: innehaveren har personlig signaturretten, alene og uten mulighet for overføring, så prokura er den signaturfullmakten et ENK faktisk kan delegere til noen andre.

Registerdataene speiler delingen direkte. Når den eneste registrerte signaturfullmakten i et selskap er prokura, kommer den løste klassifiseringen tilbake som prokura-only: noen kan signere i den daglige driften, og ingen registrert kan forplikte selskapet forbi den lovfestede grensen.

Hvordan registreres rettighetene, og hvor finner du dem?

Begge rettighetene registreres på samme måte: selskapet sender en Samordnet registermelding gjennom Altinn, og den resulterende teksten vises på selskapets registerutskrift. Teksten er den autoritative beskrivelsen av hvem som har hva og i hvilke kombinasjoner, og den gjelder til en ny melding endrer den. Et styreskifte skriver den ikke om av seg selv, og derfor må signaturforholdene sjekkes på nytt i stedet for å antas ut fra gjeldende rolleliste.

Her ligger en felle for integratører. Den åpne rollestrømmen fra Enhetsregisteret har et lukket vokabular av rollegrupper: styreroller, daglig leder, innehaver og noen få til. Den har ingen gruppe for signaturrett og ingen for prokura, fordi signaturtekstene er data fra Foretaksregisteret. En integrasjon bygget bare på den åpne rollestrømmen kan derfor ikke se noen av rettighetene, og det ærlige svaret den kan gi, er ukjent, aldri en tom liste utkledd som at ingen har signaturrett.

Apiers authority-endepunkt løser opp det faktiske signaturbildet og reduserer det til én klassifisering, og veiledningen om å verifisere signaturrett viser hvordan du bygger sjekken inn i en onboarding- eller betalingsflyt.

Signaturrett i et aksjeselskap

For et AS er utgangspunktet styret: aksjeloven gjør styret til organet som opptrer for selskapet, så uten noe annet registrert er det styrets jobb å forplikte det. Registrert signaturrett er styrets verktøy for å gjøre signering praktisk, ved å gi retten til navngitte roller eller personer, slik at ikke hver avtale krever hele styret rundt et bord.

Tildelingene kommer i kombinasjonene registeret kan uttrykke: én innehaver alene, fellesskapskombinasjoner som to styremedlemmer sammen, og rollebaserte tildelinger som styreleder og daglig leder i fellesskap. Én person kan ha både signaturrett og prokura samtidig, og daglig leder har ingen av dem automatisk: hver rett finnes bare hvis den er besluttet og registrert. Det er regelen som gjør registersjekken verdt kallet, for tittelen forteller deg jobben, og bare teksten forteller deg fullmakten.

Gjør det første kallet

Sandkassekallet returnerer signatursvaret for et testselskap, simulerte data, uten nøkkel. TypeScript-eksempelet gjør det live kallet: én forespørsel som løser de registrerte tekstene opp i en klassifisering, med de navngitte innehaverne av signaturrett og prokura vedlagt.

# Nøkkelløs sandkasse: signaturforholdene for et selskap, simulerte data.
curl -s https://www.apier.no/api/v1/sandbox/public/company/999999999/authority

// Live: hvem som har signaturrett og prokura i ett selskap, redusert
// til én klassifisering med de navngitte innehaverne vedlagt.
const res = await fetch(
  "https://www.apier.no/api/v1/company/999999999/authority",
  {
    headers: {
      Authorization: `Bearer ${process.env.APIER_API_KEY}`,
    },
  },
);

if (!res.ok) {
  // Alle ikke-2xx-svar bruker den samme strukturerte konvolutten.
  const { error_code, explanation } = await res.json();
  throw new Error(`${error_code}: ${explanation.summary}`);
}

const { data } = await res.json();
// sole, joint, by_role, prokura_only, no_authority eller unknown.
console.log(data.classification, data.summary);
for (const holder of data.signaturrett_holders) {
  console.log("signaturrett:", holder.name, holder.role);
}
for (const holder of data.prokura_holders) {
  console.log("prokura:", holder.name, holder.role);
}

Ofte stilte spørsmål

Kan en prokurist signere lån eller pant i selskapets eiendom?

Den harde lovfestede grensen gjelder fast eiendom: en prokurist kan ikke selge selskapets faste eiendom og kan ikke pantsette den. Et pantedokument i selskapets lokaler krever derfor en som har signaturrett, eller en særskilt fullmakt gitt for den transaksjonen. For andre forpliktelser, som ordinære lånedokumenter, er spørsmålet om de ligger innenfor den daglige driften, og det er en vurdering motparten må gjøre. Når signaturen betyr noe, les hvilken rett signataren faktisk har i stedet for å anta at tittelen dekker den.

Kan én person ha både signaturrett og prokura?

Ja, og det er vanlig. De to rettighetene registreres uavhengig av hverandre, så samme navn kan stå under begge på selskapets utskrift, for eksempel en daglig leder som har prokura alene og signaturrett i fellesskap med et styremedlem. Siden signaturrett er den generelle fullmakten til å forplikte selskapet, dekker den i praksis alt prokura dekker; den snevrere retten betyr likevel noe, fordi den kan gis og trekkes tilbake for seg, og fordi kombinasjonene for hver rett kan være ulike.

Gis prokura til én person alene eller til flere i fellesskap?

Begge formene finnes, og den registrerte teksten avgjør. Et selskap kan registrere én prokurist som signerer alene, eller flere som må signere i fellesskap, og utskriften angir kombinasjonen som gjelder. Derfor betyr det mer å lese teksten enn å få øye på ordet prokura: en prokura i fellesskap utøves ikke av én person alene. Når Apier løser opp signaturbildet for et selskap, er disse kombinasjonene en del av det som reduseres til klassifiseringen sole, joint, by-role eller prokura-only.

Hvordan sjekker jeg hvem som har signaturrett eller prokura?

Les selskapets registerutskrift, eller gjør ett API-kall: GET /api/v1/company/{org}/authority returnerer klassifiseringen sammen med de navngitte innehaverne av signaturrett og prokura. Merk grensen i åpne data mens du bygger: den åpne rollestrømmen fra Enhetsregisteret har ingen rollegruppe for noen av rettighetene, fordi signaturtekstene er data fra Foretaksregisteret. En integrasjon bygget bare på den åpne rollestrømmen svarer derfor ukjent for begge; den har aldri grunnlag for å svare at ingen har dem.

Har daglig leder automatisk signaturrett?

Nei. Ingen av rettighetene følger stillingstittelen. For et aksjeselskap er utgangspunktet at styret opptrer for selskapet, og signaturrett er noe styret beslutter innenfor rammen av vedtektene og deretter registrerer. Mange selskaper gir daglig leder signaturrett eller prokura, og mange gjør det ikke, så registerteksten er det eneste pålitelige svaret. Før du bygger noe bindende på en daglig leders signatur, sjekk hva som faktisk er registrert.